Приложение 1.

1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания.
2. Указанные способы коммуникации были организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период

1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок.
2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение.
3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае если ее формирование предусмотрено уставом общества)

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания.
2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии)) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию.
3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года.
2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера

1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня.
2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров.
3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде.
4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде

Не соблюдаются критерии 2 и 4.

Критерий 2 не соблюден Компанией в связи с тем, что годовое Общее собрание акционеров, на котором избирался Совет директоров, проводилось в форме заочного голосования.

Компания в сообщениях о проведении Общего собрания акционеров указывает номер телефонного канала для связи с акционерами и адрес электронной почты, по которым они через Корпоративного секретаря могут задать свои вопросы менеджменту Компании и членам Совета директоров. Корпоративный секретарь в обязательном порядке передает все поступившие от акционеров вопросы их адресатам и обеспечивает по мере возможности получение обратной связи.

Также Компания в составе материалов к Общему собранию акционеров предоставляет акционерам исчерпывающую информацию о кандидатах в Совет директоров Компании, их профессиональном опыте, месте работы на момент выдвижения в состав Совета директоров, лицах, которые их выдвинули, наличии согласия кандидатов на избрание в состав Совета директоров и их соответствии или несоответствии критериям независимости.

Компания стремится выполнять все рекомендации Кодекса и в случае проведения Общего собрания акционеров, на котором будет решаться вопрос об избрании Совета директоров, в форме совместного присутствия предпримет все возможные меры, чтобы обеспечить участие кандидатов для избрания в Совет директоров в Общем собрании акционеров.

Компания намерена вернуться к проведению годовых общих собраний акционеров в форме совместного присутствия в 2023 г.

Критерий 4 не соблюден в связи с тем, что Компания не использовала в отчетном периоде телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях акционеров, поскольку Компанией не разработаны технические требования к организации такого доступа и не утверждены соответствующие документы.

В 2023 г. Совет директоров Компании при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, будет принимать мотивированное решение об использовании либо отсутствии возможности использования таких средств, а также совместно с менеджментом Компании рассмотрит возможность организации использования телекоммуникационных средств для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях акционеров

1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет.
2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов)

Не соблюдается критерий 3.

Компания в отчетном периоде не включала в состав материалов к Общему собранию акционеров обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды Компании, и оценку его соответствия принятой в Компании дивидендной политикой.

Такое обоснование менеджмент Компании предоставлял Совету директоров с учетом поквартальных результатов деятельности Компании.

В связи с наличием высокой геополитической и экономической неопределенности в 2022 г. менеджмент и Совет директоров Компании приняли решение не раскрывать финансовые результаты деятельности Компании и ввиду этого также не предоставляли акционерам информацию о расчетах и экономической обоснованности распределения чистой прибыли.

Компания стремится к соблюдению рекомендаций Кодекса и по мере возвращения к полному раскрытию информации планирует включать данную информацию в состав информационных материалов к общим собраниям акционеров

1. В Положении о дивидендной политике общества, помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов

1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров

1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам), не использовались

1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание

1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода

1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества.
3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества

1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества

1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества

Не соблюдается критерий 2.

Советом директоров Компании не установлена приемлемая величина рисков (риск-аппетит) Компании.

В связи с большим количеством неопределенностей, новых проектов и расходов на инвестиционные проекты Компании сейчас сложно установить приемлемую величину рисков (риск-аппетит) и следовать ей.

Тем не менее менеджмент ведет непрерывную работу по контролю за бюджетом и периодически отчитывается перед Комитетом по аудиту Совета директоров и Советом директоров по статусу инвестиционных проектов и выполнению бюджета.

Компания стремится к исполнению рекомендаций Кодекса и в новом отчетном периоде рассмотрит возможность обсудить с членами Комитета по аудиту и Советом директоров необходимость определения приемлемой величины рисков Компании

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики

1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров.
2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде

1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним

В Компании отсутствует формализованная процедура обращения акционеров к Председателю Совета директоров.

На практике данная процедура осуществляется при посредничестве Корпоративного секретаря или лица, ответственного за взаимодействие с акционерами и инвесторами. Для этого акционерам необходимо направить свое обращение в адрес Корпоративного секретаря по электронной почте, указанной на официальном веб-сайте Компании. Далее Корпоративный секретарь в обязательном порядке перенаправляет данное обращение в адрес офиса Председателя Совета директоров и обеспечивает получение обратной связи по обращению.

В будущем отчетном периоде Компания проработает вопрос формализации процедуры работы с акционерами в целях обеспечения прозрачной процедуры направления обращений Председателю Совета директоров и доведения данной процедуры до сведения акционеров

1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее

1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям 102–107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе

В отчетном периоде Совет директоров не проводил анализ собственных потребностей в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и не определял компетенции, необходимые Совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе.

В 2021 г. состав Совета директоров обновился более чем наполовину. Отбор новых кандидатов в состав Совета директоров проводился с учетом потребностей Компании в определенных квалификациях, опыте, навыках и компетенциях.

На данный момент акционеры, Совет директоров и менеджмент Компании считают, что Совет директоров работает эффективно на благо Компании, учитывая интерес акционеров в экономической стабильности и развитии Компании, и не стремится снова кардинально обновлять состав Совета директоров.

Эффективность работы Совета директоров подтверждена в том числе результатами проведенной самооценки работы Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров в 2021 и 2022 гг.

Компания стремится к исполнению рекомендаций Кодекса и будет рекомендовать членам Совета директоров в будущем отчетном периоде провести анализ собственных потребностей в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определить компетенции, необходимые Совету директоров в краткосрочной и среднесрочной перспективе

1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством

1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания).
3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров

1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров

1. Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставлялись совету директоров

1. Председатель совета директоров является независимым директором или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.
2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества

Не соблюдается критерий 1.

На отчетную дату Совет директоров Компании не нашел возможности избрать Председателем Совета директоров независимого директора или определить Старшего независимого директора.

Председатель Совета директоров не всегда может являться независимым членом Совета директоров.

В соответствии с внутренними документами и сложившейся практикой Компании Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Компании из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров, Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Компании.

Члены Совета директоров в 2022 г. единогласно избрали Председателем Совета директоров Чернову Е. А. Екатерина Анатольевна обладает более чем шестилетним опытом работы в составе Совета директоров Компании, способствует эффективной работе Совета директоров и применению лучших практик корпоративного управления. На заседаниях Чернова Е. А. поддерживает открытое обсуждение и приветствует активность членов Совета директоров Компании. Также работа Черновой Е. А. на посту Председателя Совета директоров в 2022 г. была высоко оценена членами Совета директоров.

Тем не менее Компания стремится к соблюдению рекомендаций Кодекса, и Корпоративный секретарь Компании периодически на заседаниях Совета директоров информирует независимых членов Совета директоров о возможности избрания Старшего независимого директора. Однако на данный момент члены Совета директоров не избрали из своего состава Старшего независимого директора.

Корпоративный секретарь Компании будет продолжать в отчетном периоде предлагать независимым членам Совета директоров избрать из их числа Старшего независимого директора

1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде

1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества

1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов.
2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров

1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год

1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения.
2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц- и видео-конференц-связи

Не соблюдается критерий 1.

В Компании утверждено Положение о Совете директоров, которое определяет процедуру подготовки и проведения заседаний Совета директоров. В данном положении определено, что члены Совета директоров должны быть уведомлены о созыве заседания не менее чем за три дня до заседания.

Компании часто требуется принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, в кратчайшие сроки. Особенно часто это требовалось в период большого количества неопределенностей и наличия санкционных рисков в отчетном периоде. В этой связи материалы для голосования членам Совета директоров направлялись за три дня до проведения заседания.

Ранее Компания всегда стремилась уведомлять членов Совета директоров о проведении заседаний за пять и более календарных дней.

В конце 2022 г. Компания разработала новую редакцию Положения о Совете директоров, в которую внесла условие о направлении членам Совета директоров уведомления о проведении заседания не менее чем за пять дней до даты его проведения, и вынесла данное положение на утверждение Общего собрания акционеров 2 марта 2023 г.

1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров

1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, в том числе изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода

Не соблюдается критерий 1.

В течение отчетного года в состав Комитета по аудиту входили два независимых директора, обладающие опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, один из которых является Председателем Комитета по аудиту. Один член Комитета не является независимым, однако долгая работа в составе Совета директоров, знание специфики бизнеса, квалификация и компетенции в области аудита, финансов, управления рисками и внушительный опыт работы на руководящих должностях позволяют данному члену Комитета по аудиту эффективно выполнять функции, предусмотренные Положением о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «ИНАРКТИКА».

Компания стремится выполнять рекомендации Кодекса, и Корпоративный секретарь Компании уведомляет членов Совета директоров (перед избранием Комитета) о рекомендациях Кодекса и требованиях Правил листинга ПАО Московская Биржа.

Совет директоров запланировал на 2023 г. рассмотреть возможность формирования Комитета по аудиту полностью из независимых членов Совета директоров

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

Не соблюдается критерий 3.

В Положении о Комитете по назначениям и вознаграждению Совета директоров определены задачи Комитета по назначениям и вознаграждению, включая задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса. Однако в данном положении не определены условия (события), при наступлении которых Комитет по назначениям и вознаграждению Совета директоров рассматривает вопрос о пересмотре политики Компании по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников.

Тем не менее Комитет по назначениям и вознаграждениям на заседаниях периодически затрагивает вопросы, связанные с вознаграждением исполнительных органов и работников Компании. В 2022 г. велась активная работа по разработке карты целей и установлению значений КПЭ не только для Генерального директора Компании, но и для всех топ-менеджеров Компании, а также периодически обсуждаются система мотивации работников и новая опционная программа.

Компания стремится выполнять рекомендации Кодекса и в плане работы на 2023 г. планирует пересмотреть Положение о Комитете по назначениям и вознаграждению Совета директоров Компании и дополнить его условиями для пересмотра политики Компании по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.
3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества

Не соблюдается критерий 3.

В Компании при Совете директоров много лет действует Комитет по назначениям и вознаграждению, который занимается вопросами кадровой политики Компании, усилением профессионального состава и эффективности работы Совета директоров, обеспечением преемственности членов органов управления Компании.

В 2021 г. состав Совета директоров Компании обновился более чем наполовину и был сформирован из кандидатов, предложенных всеми акционерами, имеющими право на выдвижение кандидатов для избрания в состав Совета директоров.

Действующий состав Совета директоров Компании полностью соответствует ожиданиям акционеров по компетенциям, знаниям, опыту и квалификации. Данный состав Совета директоров эффективно работает уже два года.

Более того, в 2022 г. ввиду отказа многих независимых директоров из зарубежных государств работать в составах советов директоров российских компаний поиск новых независимых кандидатов, обладающих компетенциями, необходимыми Компании, и соответствующих ожиданиям акционеров Компании, стал затруднительным.

В связи с этим Комитет по назначениям и вознаграждению Совета директоров в 2022 г. не взаимодействовал с акционерами по вопросу подбора новых кандидатов в Совет директоров Компании.

Компания стремится выполнять рекомендации Кодекса и при возникновении недостаточности каких-либо компетенций у действующих членов Совета директоров Комитет по назначениям и вознаграждению Совета директоров инициирует работу по подбору новых кандидатов в состав Совета директоров совместно с акционерами Компании, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров.

Компания не исключает, что такая работа будет проведена в 2023 г., учитывая выход в 2022 г. из состава Совета директоров членов Совета директоров, обладающих редкими компетенциями в сфере аквакультуры

1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми

1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета

1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров

1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров.
2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом.
3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров

1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)

Не соблюдается критерий 1.

В соответствии со ст. 2.9.2 Кодекса оценка работы Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров рекомендуется периодически — не реже одного раза в три года — привлекать внешнюю организацию (консультанта).

Действующий состав Совета директоров был избран в 2021 г. и на момент составления настоящего Отчета осуществляет свою работу в Компании менее трех лет. Таким образом, в 2022 г. не было собрано достаточное количество информации для проведения объективной независимой оценки работы Совета директоров в действующем составе.

Совет директоров ежегодно самостоятельно оценивает свою работу в соответствии с утвержденной в Компании Методикой оценки эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров Компании. Результаты таких оценок за последние годы приведены в разделе «о Корпоративном управлении» настоящего Годового отчета.

Компания стремится выполнять рекомендации Кодекса и планирует предложить Совету директоров рассмотреть в 2023 г. вопрос о привлечении внешних организаций для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров за 2023 г.

1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре.
2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения.
3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества

1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях

1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик)

1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам

1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров.

Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров

1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась

Если внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению общества — предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями

1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которые несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений

1. В случае если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества

1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения

1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров

1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов

1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.
2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества

1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии)) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества, и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности

1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами

1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации.
2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков

1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством.
2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.
3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций.
4. Общество раскрывает нефинансовый отчет — отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества

Частично соблюдается критерий 2.

В 2022 г. из-за возросших санкционных рисков Компания не раскрывала информацию о структуре акционерного капитала на веб-сайте Компании в сети Интернет с целью защитить своих акционеров и саму Компанию.

Однако в предыдущие годы Компания всегда раскрывала в публичном доступе и годовых отчетах Компании информацию о структуре своего акционерного капитала и включила ее в текст Годового отчета Компании за 2022 г.

Сокрытие информации о структуре капитала носит временный характер и по мере возвращения публичных компаний к полному раскрытию информации Компания вернет данную информацию на свою страницу в сети Интернет

1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита.
2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества

1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества.
2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.
2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий уставом общества отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации

1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения

В Компании не предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые члены Совета директоров Компании заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям.

Понятие и перечень существенных корпоративных действий появились в новом Уставе Компании в 2022 г., и Компания на данный момент не регламентировала процедуру заявления независимыми членами Совета директоров своей позиции по таким вопросам.

Тем не менее все члены Совета директоров имеют право выразить свое особое мнение по вопросам повестки дня заседания, в том числе по вопросам, относящимся к существенным корпоративным действиям. Такое особое мнение приобщается Корпоративным секретарем Компании к протоколу соответствующего заседания.

Компания стремится к исполнению рекомендаций Кодекса и в 2023 г. рассмотрит возможность внесения изменений во внутренние документы Компании, регламентировав порядок заявлений независимыми членами Совета директоров Компании своих позиций по существенным корпоративным действиям

При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества.

При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества.
2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления

1. В случае если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения действий и последствиях таких действий для акционеров

1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки