Общее собрание акционеров

Высшим органом управления Компании, принимающим решения по наиболее важным вопросам ее деятельности, решение которых не может быть передано иным органам управления, является Общее собрание акционеров.

В 2022 г. Компания, следуя принципу равного отношения к своим акционерам, стремилась размещать материалы к заседаниям Общего собрания акционеров не только на русском, но и на английском языке.

Компания предоставляет акционерам возможность ознакомления с материалами к заседаниям Общего собрания акционеров в офисах Компании, а также не позднее чем за 30 дней до даты проведения соответствующего заседания в обязательном порядке размещает все необходимые материалы на веб-сайте Компании в сети интернет (ранее www.russaquaculture.ru) в разделе «Общие собрания акционеров» и на странице Компании на веб-сайте агентства, уполномоченного раскрывать информацию на российском рынке ценных бумаг, — ООО «Интерфакс — Центр раскрытия корпоративной информации».

В связи с принятием Правительством Российской Федерации Постановления от 12 марта 2022 г. № 351Постановление Правительства Российской Федерации от 12 марта 2022 г. № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»., которым эмитентам ценных бумаг разрешалось ограничить раскрытие либо отказаться от раскрытия в публичном доступе информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями федеральных законовФедеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 7 октября 2022 г., с изм. от 19 декабря 2022 г.) «Об акционерных обществах» и Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (ред. от 20 октября 2022 г., с изм. от 19 декабря 2022 г.) «О рынке ценных бумаг»., из-за наличия риска введения мер ограничительного характера в отношении эмитентов или членов их органов управления, Компания в течение отчетного периода осуществляла ограниченное раскрытие информации в публичных источниках. Тем не менее Компания не отказывала акционерам, обращавшимся с заявлениями о предоставлении нераскрытой информации, в ознакомлении с документами, содержащими такую информацию.

Компанией создан специальный адрес электронной почты, на который акционеры, желающие ознакомиться с документами Компании, могут направить скан-копию соответствующего подписанного заявления и соглашения о конфиденциальностиФормы документов размещены на официальном веб-сайте Компании.. Также на данный электронный адрес акционеры могут направлять свои вопросы и предложения Генеральному директору, Председателю и иным членам Совета директоров Компании.

В отчетном периоде у Компании отсутствовали нарушения в области соблюдения прав акционеров и Компания не привлекалась к административной ответственности за подобные нарушения.

Результаты заседаний Общего собрания акционеров в 2022 году

В отчетном году Компания провела пять заседаний Общего собрания акционеров, из них одно было проведено в форме совместного присутствия акционеров и четыре — в форме заочного голосования.

На внеочередном Общем собрании акционеров, состоявшемся 20 января 2022 г., были приняты следующие решения.

1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется с заинтересованность, — Договор поручительства № 086401/21 от 8 декабря 2021 г., заключенный между ПАО «Московский кредитный банк» (кредитор) и ПАО «Русская Аквакультура» (поручитель) в обеспечение обязательств ООО «РМ — Аквакультура» (заемщик) по Кредитному договору № 0864/21 от 8 декабря 2021 г.
2. Утвердить общество с ограниченной ответственностью «Атлас Аудит» (ООО «Атлас Аудит») (ОГРН 5147746074251) в качестве аудитора Компании, осуществляющего аудит бухгалтерской отчетности Компании, подготовленной в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации (РСБУ), за 2021 г.
3. Утвердить Положение о Совете директоров Компании в новой редакции.

На годовом Общем собрании акционеров, состоявшемся 23 июня 2022 г., были приняты следующие решения:

1. Утвердить Годовой отчет Компании за 2021 г.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Компании за 2021 г.
3. Не распределять прибыль, полученную Компанией по итогам 2021 г. Дивиденды не выплачивать.
4. Утвердить изменения № 4 в Устав Компании.
5. Определить количественный состав Совета директоров Компании — восемь человек.
6. Избрать в Совет директоров Компании:
   • Аюпову Сайёру Якуповну;
   • Василенко Анну Геннадьевну;
   • Василькова Дмитрия Олеговича;
   • Гейрулва Арне;
   • Кащеева Романа Витальевича;
   • Марченко Андрея Александровича;
   • Погуляева Владислава Юрьевича;
   • Чернову Екатерину Анатольевну.
7. Утвердить размеры вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Компании.
8. Утвердить ООО «Атлас Аудит» (ОГРН 5147746074251) в качестве аудитора Компании, осуществляющего аудит бухгалтерской отчетности Компании, подготовленной в соответствии с РСБУ, за 2022 г.
9. Утвердить акционерное общество «Деловые решения и технологии» (АО «ДРТ») (ОГРН 1027700425444) в качестве аудитора, осуществляющего аудит консолидированной финансовой отчетности Компании, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), за 2022 г.
10. Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Компании вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Общим собранием акционеров не приняты решения по вопросам:

• об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Русская Аквакультура»;
• утверждении размера вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии ПАО «Русская Аквакультура».

На внеочередном Общем собрании акционеров, состоявшемся 30 июня 2022 г., были приняты следующие решения по вопросам повестки дня.

1. Распределить прибыль Компании, полученную по результатам трех месяцев 2022 г., следующим образом:
   • выплатить дивиденды в размере 8 руб. 00 коп. на одну обыкновенную акцию в денежной форме;
   • рекомендовать установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, — 11 июля 2022 г.;
   • произвести выплату дивидендов акционерам в сроки и в порядке, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;
   • оставшуюся часть прибыли Компании оставить в распоряжении Компании.
2. Утвердить Устав Компании в новой редакции.

На внеочередном Общем собрании акционеров, состоявшемся 31 августа 2022 г., были приняты следующие решения.

1. Прибыль Компании, полученную по итогам первого полугодия 2022 г., распределить следующим образом:
   • выплатить дивиденды в размере 15 руб. 00 коп. на одну обыкновенную акцию в денежной форме;
   • рекомендовать установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, — 11 сентября 2022 г.;
   • произвести выплату дивидендов акционерам в сроки и в порядке, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;
   • оставшуюся часть прибыли Компании оставить в распоряжении Компании.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, — Договор поручительства № 013501/22 от 25 апреля 2022 г., заключенный между ПАО «Московский кредитный банк» (кредитор) и ПАО «Русская Аквакультура» (поручитель) в обеспечение обязательств ООО «РМ — Аквакультура» (заемщик) по кредитному договору № 0135/22 от 25 апреля 2022 г.
3. Утвердить Устав Компании в новой редакции.
4. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Компании в новой редакции.

На внеочередном Общем собрании акционеров, состоявшемся 7 декабря 2022 г., было принято решение прибыль Компании, полученную по итогам девяти месяцев 2022 г., распределить следующим образом:

• выплатить дивиденды в размере 15 руб. 00 коп. на одну обыкновенную акцию в денежной форме;
• рекомендовать установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, — 18 декабря 2022 г.;
• произвести выплату дивидендов акционерам в сроки и в порядке, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;
• оставшуюся часть прибыли Компании оставить в распоряжении Компании.

Благодаря данной системе количество миноритарных акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров, значительно увеличилось.

Среднее число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в Общем собрании акционеров Компании в 2022 г., составило 82,47 %, что немного ниже показателя 2021 г. из-за отсутствия волеизъявлений акционеров-нерезидентов, которые в предыдущие периоды принимали активное участие в голосовании.

Голосование на Общем собрании акционеров Компании осуществляется в соответствии с принципом «одна голосующая акция — один голос»Компания придерживается принципов, установленных Кодексом корпоративного управления Банка России, признает лучшие мировые практики корпоративного управления и не допускает голосования квазиказначейскими акциями на общих собраниях акционеров., за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Компании.

Решения на Общем собрании акционеров принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в собрании. В п. 5.17 Устава Компании определены вопросы, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов. К ним относятся:

• внесение изменений и дополнений в Устав Компании или утверждение Устава в новой редакции;
• приобретение Компанией размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;
• принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Компании и/или эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в акции;
• реорганизация Компании;
• ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов.

Функции счетной комиссии на Общем собрании акционеров выполняет независимый регистратор Компании — акционерное общество «Независимая регистраторская компания — Р.О.С.Т.» (АО «НРК-Р.О.С.Т.»).

Более подробная информация о результатах голосований и решениях, принятых на общих собраниях акционеров в отчетном году, размещена на сайте Компании.