Совет директоров
Совет директоров Компании осуществляет общее стратегическое руководство ее деятельностью от имени и в интересах всех акционеров Компании в пределах своей компетенции, определяемой Уставом Компании и законодательством Российской Федерации.
Совет директоров в своей деятельности руководствуется решениями Общего собрания акционеров Компании, которые являются для него обязательными.
При решении своих задач Совет директоров действует разумно и справедливо, принимая во внимание интересы Компании, всех ее акционеров, а также иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов и контрагентов Компании. Совет директоров принимает решения с учетом возможного воздействия на окружающую среду и общество.
Совет директоров в своей деятельности руководствуется следующими принципами:
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Компании;
- обеспечение соблюдения прав акционеров на участие в управлении Компанией, получение дивидендов и полной и достоверной информации о Компании;
- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Компании;
- непрерывность деятельности Совета директоров;
- преемственность деятельности Совета директоров.
Состав Совета директоров
Процедура избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров
В соответствии с Уставом Компании состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров Компании в количестве не менее семи человек. Акционеры стремятся выдвигать кандидатов и формировать состав Совета директоров таким образом, чтобы не менее половины его состава составляли независимые члены.
Оценку соответствия членов Совета директоров Компании критериям определения независимости членов совета
Члены Совета директоров избираются на годовом Общем собрании акционеров Компании сроком до следующего годового Общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия Совета директоров и избрать новый состав Совета директоров.
Требования к кандидатам для избрания в состав Совета директоров
Положением о Совете директоров Компании определены требования к кандидатам в члены Совета директоров.
Членом Совета директоров Компании может быть любое физическое лицо, отвечающее следующим требованиям:
- возраст не менее 30 лет;
- опыт работы в сфере управления не менее трех лет;
- отсутствие судимости за экономические преступления;
- отсутствие запрета занимать руководящие должности;
- членство не более чем в пяти советах директоров других (помимо ПАО «ИНАРКТИКА») компаний.
Выдвижение кандидатов в члены Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами Компании.
При рассмотрении и оценке кандидатур в Совет директоров Компания не допускает дискриминацию по признакам возрастного критерия, гендерной принадлежности, расы, национальности, этнического происхождения, семейного положения, вероисповедания, языка, политических убеждений, сексуальной ориентации, беременности, материнства, отцовства, состояния здоровья или инвалидности. В целях обеспечения гендерного разнообразия состава Совета директоров Компания стремится к тому, чтобы не менее 1/3 состава Совета директоров было представлено женщинами.
В марте 2022 г. из состава Совета директоров вышел Воробьев Максим Юрьевич. В декабре 2022 г. Компания получила заявление Арне Гейрулва о выходе из состава Совета директоров Компании. Остальные члены Совета директоров продолжили работу в Совете директоров Компании.
Введение в должность вновь избранных членов Совета директоров
ПАО «ИНАРКТИКА» заботится о быстрой адаптации и погружении новых членов Совета директоров в деятельность Компании.
Каждый вновь избранный член Совета директоров проходит процедуру введения в должность, которая предусматривает его знакомство с работой Совета директоров и его комитетов, Компанией и ее руководящим составом, производственной и финансово-экономической деятельностью Компании, особенностями бизнес-модели, текущей ситуацией, перспективами развития, практикой организации корпоративного управления в Компании.
Всем вновь избранным членам Совета директоров Компания предоставляет комплект информационных материалов: Устав Компании, положения об органах управления, Положение об информационной политике, долгосрочную и краткосрочную стратегию Компании, годовые отчеты Компании за последние три года, информационные материалы об основах аквакультуры атлантического лосося, форели, мидий и водорослей, видеоролики о деятельности Компании.
Для более подробного погружения в деятельность Компании по выращиванию атлантического лосося и морской форели менеджмент Компании организовывает членам Совета директоров выездные мероприятия в Мурманской области и Республике Карелия с посещением садковых комплексов, рыбоперерабатывающего завода и другой рыбоводной инфраструктуры.
Дополнительно для лучшей координации и оперативного взаимодействия между менеджментом Компании и членами Совета директоров организована работа в системе электронного документооборота, в которой члены Совета директоров могут знакомиться с материалами к заседаниям Совета директоров, протоколами прошлых заседаний, принимать участие в заочном голосовании по вопросам повестки дня, задавать вопросы, оставлять особые мнения.
Состав Совета директоров Информация приводится по состоянию на 31 декабря 2022 г.
Год рождения: 1980
Гражданство: Россия
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 13 января 2016 г.
Образование: Екатерина Анатольевна окончила Финансовую академию при Правительстве Российской Федерации по специальности «мировая экономика», классификация «экономист». В 2012 г. окончила Гарвардскую школу бизнеса по специальности General Management Program. Имеет диплом ACCA и является членом Ассоциации независимых директоров.
Опыт работы: с 2015 по 2018 гг. занимала пост финансового директора ООО «Си-Эф-Си Менеджмент», с 2018 г. по настоящее время является генеральным директором ООО «Си-Эф-Си Менеджмент», с 2022 г. является учредителем и генеральным директором CFC Global FZCO.
Работала в индустриальном холдинге Access Industries и международной аудиторской компании PricewaterhouseCoopers.
В январе 2022 г. продала 1 150 акций Компании, сократив долю участия в уставном капитале до 0,0124 %. По состоянию на отчетную дату владела обыкновенными акциями ПАО «ИНАРКТИКА» в количестве 10 940 шт. В уставных капиталах подконтрольных организаций Компании не участвовала.
Не привлекалась к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Екатерина Анатольевна имеет шестилетний опыт руководства инвестиционной компанией и более чем 15-летний опыт работы в качестве финансового эксперта в секторах прямых и венчурных инвестиций.
Обладает компетенциями в решении стратегических и бизнес-задач в акционерных холдингах, включая M&A, реструктуризацию, трансформацию, корпоративное управление, управление изменениями и разработкой кадровых стратегий, управление кризисными ситуациями, обладает отличными лидерскими и коммуникативными навыками.
Год рождения: 1978
Гражданство: Узбекистан
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 30 июня 2021 г.
Образование: Окончила Ташкентский государственный институт востоковедения по специальности «экономист-регионовед». Имеет сертификаию IoD Chartered Director (Institute of Directors, UK). В 2020–2021 гг. проходила курсы в INSEAD (Building Digital Partnership and Ecosystems; Strategy in the Age of Digital Disruption; FinTech).
Опыт работы: с 1997 по 2015 гг. занимала различные должности в компании Procter&Gamble Турция, Центральная Азия, Кавказ (с 2012 по 2015 гг. — генеральный директор Procter&Gamble Центральная Азия), с 2015 по 2016 гг. занимала пост генерального директора компании Coca-Cola Hellenic BC Армения, с 2016 по 2018 гг. — пост генерального директора по продажам по России компании Coca-Cola Hellenic BC Россия, с 2019 по 2022 гг. входила в состав Совета директоров АО ДБ «Альфа-Банк Казахстан» в качестве независимого директора, с 2022 г. по настоящее время занимает должность директора в компании Kompass Directors (Узбекистан).
По состоянию на отчетную дату не владела акциями Компании, не участвовала в уставных капиталах ее подконтрольных организаций, сделок с ценными бумагами (долями) указанных компаний не совершала.
Не привлекалась к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Сайёра Якуповна обладает компетенциями в разработке и управлении стратегическим бизнес-планированием, бизнес-трансформациями и цифровизацией, маркетинговым построением брендов, организационными изменениями и бизнес-моделями.
Год рождения: 1973
Гражданство: Россия
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 30 июня 2021 г.
Образование: Окончила Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «экономика», Московскую школу управления «Сколково». Имеет сертификацию IoD Chartered Director (Institute of Directors, UK).
Опыт работы: с 2014 по 2020 гг. занимала управляющие должности в сфере взаимодействия с ключевыми клиентами и эмитентами ПАО Московская Биржа, с 2021 г. по настоящее время руководит EM — международным агентством по финансовым, корпоративным и диджитал-коммуникациям, специализирующимся на развивающихся рынках, с июня 2021 г. входит в состав совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» в качестве независимого директора.
По состоянию на отчетную дату не владела акциями Компании, не участвовала в уставных капиталах ее подконтрольных организаций, сделок с ценными бумагами (долями) указанных компаний не совершала.
Не привлекалась к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Анна Геннадьевна обладает компетенциями в сфере финансов, корпоративного управления, стратегии, PR и IR, управления персоналом.
Год рождения: 1981
Гражданство: Россия
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 30 июня 2021 г.
Образование: Окончил Московский государственный университет международных отношений (университет) Министерства иностранных дел Российской Федерации (МГИМО МИД России) по специальности «мировая экономика» (магистр).
Опыт работы: с 2017 г. по настоящее время занимает пост генерального директора ООО «Управление зрительским вниманием». С 2022 г. также является генеральным директором QuScape (ООО «Квантовые системы). Является автором программного обеспечения для корпоративных коммуникаций WhenSpeak, соучредителем ООО «ЮНИКС» и учредителем ООО «Помпеи Арт Групп».
По состоянию на отчетную дату не владел акциями Компании, не участвовал в уставных капиталах ее подконтрольных организаций, сделок с ценными бумагами (долями) указанных компаний не совершал.
Не привлекался к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Дмитрий Олегович обладает компетенциями в области создания и руководства компаниями в сфере
Год рождения: 1959
Гражданство: Норвегия
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 30 июня 2016 г.
Образование: Окончил Университет Бергена в Норвегии по специальности «биология — аквакультура» (Candidatus magisterii).
Опыт работы: с 2012 г. по настоящее время занимает пост генерального директора компании Aquaculture & Environmental Consulting AS, с 2018 г. входит в состав советов директоров (и является их председателем) компаний Øyralaks AS, Villa Smolt AS, Oldenselskapene AS, Olden Oppdrettsanlegg AS, Setran Settefisk AS.
По состоянию на отчетную дату не владел акциями Компании, не участвовал в уставных капиталах ее подконтрольных организаций, сделок с ценными бумагами (долями) указанных компаний не совершал.
Не привлекался к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Арне Гейрулв имеет широкие компетенции в области стратегии и финансов, а также более чем 30-летний опыт работы в сфере аквакультуры, является признанным специалистом мирового уровня по аквакультуре норвежского лосося.
Год рождения: 1977
Гражданство: Россия
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 30 июня 2021 г.
Образование: Окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «экономика» (магистр). Имеет диплом ICA в сфере корпоративного управления, управления рисками и комплаенс.
Опыт работы: в 2000–2005 гг. работал в качестве руководителя проектов в управленческом консалтинге, в том числе в IBM Consulting и IBS. Автор курса «Управление акционерной стоимостью», который преподавал в МГУ и РАНХиГС. С 2005 по 2017 гг. занимал различные должности в компаниях группы «РУСАЛ», где отвечал за развитие системы корпоративного управления и комплаенс, с 2009 по 2017 гг. входил в состав наблюдательного совета RUSAL Global Management B.V. С 2017 по 2019 гг. занимал должности директора по международному корпоративному управлению и директора по комплаенс в компаниях En+ Group, с 2018 по 2019 гг. входил в состав совета директоров En+ Holding Limited. С 2019 г. по настоящее время занимает должность директора по комплаенс СПАО «Ингосстрах».
По состоянию на отчетную дату не владел акциями Компании, не участвовал в уставных капиталах ее подконтрольных организаций, сделок с ценными бумагами (долями) указанных компаний не совершал.
Не привлекался к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Роман Витальевич имеет большой опыт построения систем корпоративного управления в крупных публичных компаниях, а также компетенции в области информационных технологий и управления рисками.
Год рождения: 1982
Гражданство: Россия
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 29 декабря 2020 г.
Образование: Окончил Московский государственный открытый университет им. В. С. Черномырдина по специальности «государственное управление», Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «государственное управление». Имеет степень кандидата экономических наук. Является профессиональным участником рынка ценных бумаг (аттестат ФСФР, серия 1.0).
Опыт работы: с 2011 по 2020 гг. занимал пост исполнительного директора ООО «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори», с 2015 по 2020 гг. — пост генерального директора ООО «Северные Инвестиции», с 2016 по 2022 гг. являлся членом комитета по стратегии и инвестициям совета директоров ПАО «Интер РАО», с 2019 по 2021 гг. входил в состав советов директоров ООО «Геосплит Холдинг», Cryogas M&T Poland S.A., АО «Криогаз», ООО «Полюс-Холода», с 2020 г. по настоящее время является партнером инвестиционной группы Sinai Capital, с 2022 г. по настоящее время является независимым членом совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье». Является экспертом рабочей группы Агентства стратегических инициатив по мониторингу хода реализации плана мероприятий (дорожной карты) «Совершенствование корпоративного управления», а также экспертом рабочей группы Московской биржи по совершенствованию дивидендных политик российских компаний.
По состоянию на отчетную дату не владел акциями Компании, не участвовал в уставных капиталах ее подконтрольных организаций, сделок с ценными бумагами (долями) указанных компаний не совершал.
Не привлекался к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Андрей Александрович обладает глубокими знаниями и значительным опытом в области публичных рынков, корпоративных финансов и устойчивой стратегии.
Год рождения: 1978
Гражданство: Россия
Дата первого избрания в состав Совета директоров Компании: 30 июня 2021 г.
Образование: Окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «экономика». Получил степень Executive MBA в Московской школе управления «Сколково», также имеет степень кандидата экономических наук, единый квалификационный аттестат аудитора и степень дипломированного присяжного бухгалтера США (CPA).
Опыт работы: с 2014 г. по настоящее время занимает пост генерального директора АО «Юникон», с 2015 г. является также генеральным директором ООО «Юникон Финансовые Консультации». Обладает более чем 20-летним управленческим и профессиональным опытом работы в международных аудиторских компаниях и компаниях реального сектора экономики на руководящих должностях.
По состоянию на отчетную дату не владел акциями Компании, не участвовал в уставных капиталах ее подконтрольных организаций, сделок с ценными бумагами (долями) указанных компаний не совершал.
Не привлекался к уголовной и административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Компетенции: Владислав Юрьевич обладает компетенциями в области аудита и финансов, управления рисками, оценки, сопровождения сделок с капиталом и стратегического управления.
Диверсификация состава Совета директоров
В связи с обновлением в 2021 г. состава Совета директоров на 2/3, средняя продолжительность работы членов Совета директоров на момент составления настоящего Годового отчета составляет три года.
Большинство членов Совета директоров Компании являются независимыми. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров проводил оценку независимости членов Совета директоров. По результатам оценки пять членов Совета директоров полностью соответствуют критериям независимости, и один член Совета директоров был признан независимым на заседании Совета директоров Компании.
Компания ежеквартально направляет на Московскую биржу анкеты соответствия независимых членов Совета директоров в рамках Отчета о соблюдении норм корпоративного управления ПАО «ИНАРКТИКА» для поддержания во втором котировальном списке.
Средний возраст членов Совета директоров составляет 46 лет. Члены Совета директоров обладают всеми необходимыми компетенциями и опытом работы для успешного стратегического управления Компанией.
Доля женщин в Совете директоров составляет 37 % (3 из 8) от общего количества членов Совета директоров, что значительно превышает средние мировые показатели и демонстрирует стремление Компании к гендерному разнообразию и равноправию в соответствии с общемировыми трендами и принципами устойчивого развития.
Матрица компетенций членов Совета директоров:
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров Компании обеспечивает эффективную организацию работы Совета директоров, его взаимодействие с другими органами управления и контроля Компании.
Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров на первом заседании избранного состава Совета директоров. Члены Совета директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.
Председателем Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, являющийся одновременно единоличным исполнительным органом Компании.
В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Председателем Совета директоров Компании рекомендуется избирать независимого члена Совета директоров.
16 марта 2022 г. впервые в истории Компании Председателем Совета директоров ПАО «ИНАРКТИКА» была избрана Чернова Екатерина Анатольевна. Чернова Е. А. не является независимым членом Совета директоров, однако обладает более чем шестилетним опытом работы в составе Совета директоров Компании, способствует эффективной работе Совета директоров и применению лучших практик корпоративного управления. На заседаниях Чернова Е. А. поддерживает открытое обсуждение и приветствует активность членов Совета директоров Компании. Деятельность Черновой Е. А. на посту Председателя Совета директоров в 2022 г. была высоко оценена членами Совета директоров.
Старший независимый директор
Если Председатель Совета директоров Компании не отвечает критериям независимости, независимые члены Совета директоров вправе избрать из их числа Старшего независимого директора.
Старший независимый директор:
- является советником Председателя Совета директоров, способствуя эффективной организации работы Совета директоров, налаживанию и поддержанию диалога между членами Совета директоров и акционерами;
- обеспечивает эффективность каналов коммуникации между членами Совета директоров и в отношениях с акционерами;
- координирует взаимодействие между независимыми членами Совета директоров, в том числе организует встречи независимых директоров, председательствует на них;
- содействует в разрешении конфликтов с участием независимых членов Совета директоров;
- организует проведение оценки эффективности деятельности Председателя Совета директоров Компании, проводимой независимыми членами Совета директоров.
В 2022 г. в Компании не избирался Старший независимый директор. Независимые члены Совета директоров были уведомлены о возможности избрания Старшего независимого директора, но предложения об избрании Старшего независимого директора Совета директоров в Компанию не поступали.
Конфликт интересов членов Совета директоров
Положение о Совете директоров Компании содержит принципы поведения членов Совета директоров в случае возникновения у них конфликта интересов.
Члены Совета директоров обязаны в кратчайшие сроки доводить до сведения Компании информацию:
- о владении (прямом и/или косвенном) ими, а также их супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными ценными бумагами Компании, а также о приобретении и/или отчуждении ценных бумаг Компании по любым основаниям;
- об участии их, а также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных в уставных капиталах иных юридических лиц, если доля такого участия составляет не менее 20 %.
Член Совета директоров должен воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Компании (в том числе при наличии заинтересованности в совершении Компанией сделки).
В случае возникновения конфликта интересов при рассмотрении вопроса, по которому у любого из членов Совета директоров возникает конфликт интересов, такой член Совета директоров обязан воздержаться от участия в обсуждении данного вопроса на заседании и голосования по такому вопросу.
Дополнительно Корпоративный секретарь Компании ежеквартально запрашивает у членов Совета директоров сведения об их участии в уставных капиталах других компаний либо в их органах управления с целью идентификации возможного конфликта интересов.
В 2022 г. на голосование Совета директоров выносилось два вопроса, по которым заинтересованные члены Совета директоров не принимали участия в голосовании.
В отчетном периоде членами Совета директоров не совершалось сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.
[GRI 2-19, 2-20] Вознаграждение членов Совета директоров
Общее собрание акционеров Компании при избрании членов Совета директоров определяет размер их годового базового вознаграждения. Годовое базовое вознаграждение включает в себя вознаграждение за участие в работе в составе как Совета директоров, так и его комитетов.
Размер годового базового вознаграждения для членов Совета директоров, определенный на 2022 г. Общим собранием акционеров, составил:
- для независимых членов Совета директоров — 3 млн руб., а также дополнительно 1 млн руб. за участие в работе каждого комитета Совета директоров, членами которого они будут являться;
- иных членов Совета директоров — 2,5 млн руб.
Члену Совета директоров, избранному Председателем Совета директоров Компании, дополнительно выплачивается вознаграждение в размере 2,5 млн руб. в год за выполнение функций Председателя Совета директоров.
Уровень выплачиваемого Компанией вознаграждения членам Совета директоров является достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Компании компетенцией.
Порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров регламентируется Положением о выплате членам Совета директоров Компании вознаграждения и компенсаций (далее также — Положение).
Положением предусмотрена ежемесячная выплата вознаграждения членам Совета директоров Компании.
Условия выплаты вознаграждения
Годовое базовое вознаграждение члену Совета директоров выплачивается в том случае, если он принял участие более чем в 50 % заседаний Совета директоров (в очной и заочной формах), состоявшихся за очередной оплачиваемый период. Член Совета директоров вправе отказаться от получения вознаграждения за участие в работе Совета директоров.
Возмещения и компенсации членам Совета директоров
Положением установлены случаи возмещения затрат членов Совета директоров при осуществлении ими своих функций. Членам Совета директоров возмещаются:
- затраты, связанные с проездом к месту проведения заседания и обратно;
- затраты на проживание;
- расходы, не относящиеся к участию в заседаниях, но связанные с деятельностью Компании;
- расходы, связанные с получением профессиональных консультаций по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров.
Страхование ответственности членов Совета директоров
Управление Компанией представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами управления Компании в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся неверными и повлекут негативные последствия для Компании.
Страхование ответственности позволяет не только возместить причиненные Компании или третьим лицам убытки, но и привлечь в состав Совета директоров Компании компетентных специалистов, которые будут обладать достаточной свободой и независимостью в принятии решений.
Ответственность членов Совета директоров и должностных лиц в отчетном периоде была застрахована Компанией за счет собственных средств в АО «СОГАЗ» (Договор страхования ответственности членов Совета директоров и должностных лиц № 22DO0016 от 27 апреля 2022 г.). Общий совокупный лимит страхования ответственности составляет 1 млрд руб. Договор страхования заключен на срок с 26 апреля 2022 г. по 25 апреля 2023 г.
Отчет о деятельности Совета директоров
Планирование работы Совета директоров и комитетов Совета директоров
Заседания Совета директоров и каждого из комитетов Совета директоров проводятся в соответствии с заранее утвержденным планом работы Совета директоров и комитетов Совета директоров (далее также — план работы Совета директоров), а также по мере необходимости, но не реже одного раза в четыре месяца.
План работы Совета директоров разрабатывается в соответствии с Положением о Совете директоров Компании.
План работы Совета директоров на 2022 г. был утвержден на заседании Совета директоров 13 декабря 2021 г.
С 2023 г. Совет директоров перешел на утверждение плана работы Совета директоров по полугодиям. План работы на первое полугодие 2023 г. утвержден на заседании Совета директоров 14 декабря 2022 г.
На очных заседаниях Совета директоров, как правило, рассматриваются консолидированные финансовые результаты Группы, исполнение бизнес-плана и стратегии Группы, отчеты менеджмента об исполнении поручений Совета директоров, одобрение крупных инвестиционных проектов.
На заочное голосование выносятся вопросы, решения по которым возможно принять без совместного присутствия членов Совета директоров на заседании.
Заседания Совета директоров
В 2022 г. было проведено 32 заседания Совета директоров, из них четыре заседания проводились в очной форме (личное присутствие членов Совета директоров) и 28 заседаний были проведены в форме заочного голосования.
На очных заседаниях заслушивались доклады председателей комитетов Совета директоров Компании, утверждались бизнес-план на 2023 г. и корректировка стратегии Компании на 2023–2027 гг., рассматривались управленческие результаты менеджмента Компании, отчеты менеджмента об исполнении поручений Совета директоров и отчеты об оценке эффективности работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров Компании.
На заседаниях, проводимых в форме заочного голосования, чаще всего рассматривались вопросы, связанные с созывом общих собраний акционеров (62 вопроса) и одобрением сделок (19 вопросов).
Существенные вопросы, рассмотренные Советом директоров Компании
Совет директоров в отчетном году рассмотрел и принял решения или дал рекомендации и поручения менеджменту Компании по таким существенным вопросам, связанным с непрерывностью деятельности Компании, как работа Компании в условиях санкционных рисков с учетом их возможного влияния на бизнес-план Компании, корректировка стратегии, утверждение бизнес-плана на 2023 г., рассмотрение управленческих результатов Компании, одобрение инвестиционных проектов.
На каждом заседании Совет директоров рассматривал отчеты об исполнении менеджментом поручений Совета директоров и заслушивал отчеты председателей комитетов Совета директоров о работе возглавляемых ими комитетов.
Для более детальной проработки особо важные вопросы предварительно рассматривались профильными комитетами Совета директоров. По результатам рассмотрения таких вопросов комитеты вырабатывали рекомендации Совету директоров по голосованию на заседаниях.
Отчет об исполнении поручений Совета директоров
Корпоративный секретарь Компании ведет специальный реестр всех поручений и рекомендаций Совета директоров и его комитетов, а также отслеживает своевременность их исполнения. На всех заседаниях Совета директоров, проводимых в форме совместного присутствия, члены Совета директоров заслушивают доклад Корпоративного секретаря о статусе исполнения поручений Совета директоров.
Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и комитетах Совета директоров в 2022 году
Отчет об оценке работы Совета директоров
В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Совет директоров должен обеспечивать оценку качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров в рамках формализованной процедуры. Оценка эффективности работы Совета директоров может проводиться Советом директоров самостоятельно или с привлечением независимой внешней организации (консультанта), обладающей необходимой квалификацией для проведения такой оценки. Результаты проведенной оценки должны быть рассмотрены на очном заседании Совета директоров.
В 2022 г. Совет директоров в очередной раз провел самооценку своей работы
Члены Совета директоров оценили работу Совета директоров как органа управления, компетенции Совета директоров Компании, порядок формирования Совета директоров, профессиональные качества членов Совета директоров, организацию работы Совета директоров, комитетов Совета директоров, заседаний Совета директоров, качество и объем предоставляемых материалов, необходимых для проведения заседаний Совета директоров, соотношение принимаемых Советом директоров решений со стратегией Компании, коммуникации между членами Совета директоров и менеджментом Компании, осуществление внутреннего контроля и риск-менеджмента, работу Председателя Совета директоров, неисполнительных и независимых членов Совета директоров Компании, а также Корпоративного секретаря.
Результаты проведенной самооценки
Члены Совета директоров очень высоко оценили свою деятельность по формированию стратегии развития Компании и контролю за ее реализацией, а также закрепленный внутренними документами порядок организации работы Совета директоров, информационное обеспечение его членов и создание условий для всестороннего участия указанных лиц в заседаниях, учитывая ключевые рекомендации Кодекса корпоративного управления.
Взаимодействие Совета директоров и менеджмента Компании
На заседаниях Совета директоров всегда присутствуют представители исполнительных органов Компании и ее структурных подразделений, ответственных за подготовку материалов по вопросам повестки дня заседаний, а также за исполнение поручений Совета директоров Компании, которым члены Совета директоров имеют возможность задавать вопросы, возникающие у них в ходе рассмотрения материалов. Уровень взаимодействия между Советом директоров Компании, его комитетами и менеджментом Компании высоко оценен членами Совета директоров.
Члены Совета директоров, как и в 2021 г., отметили, что менеджмент Компании, несмотря на кризисный год и существенные объемы работы, готов к диалогу и всегда предоставляет дополнительную информацию по запросам.
Взаимодействие Совета директоров и комитетов Совета директоров
Взаимодействие Совета директоров Компании с его комитетами способствует качественной и продуктивной работе Совета директоров. Наличие экспертной оценки комитетов Совета директоров Компании, их заключений и рекомендаций по вопросам деятельности указанных комитетов способствует более детальной проработке рассматриваемых вопросов.
Исходя из анализа протоколов заседаний Совета директоров и его комитетов, в отчетном периоде Совет директоров принимал решения в соответствии с рекомендациями комитетов.
Члены Совета директоров по результатам проведенной самооценки выразили свои предложения по дальнейшему совершенствованию работы комитетов Совета директоров.
В 2022 г. состоялось три заседания Комитета по стратегии, шесть заседаний Комитета по аудиту, шесть заседаний Комитета по назначениям и вознаграждению и четыре заседания Комитета по устойчивому развитию.
Для сравнения: в 2021 г. было проведено два заседания Комитета по стратегии, шесть заседаний Комитета по аудиту, шесть заседаний Комитета по назначениям и вознаграждению и два заседания Комитета по устойчивому развитию.
Деятельность комитетов Совета директоров Компании в 2022 г. получила более высокие оценки членов Совета директоров, чем в 2021 г.
Оценка деятельности Комитета по аудиту Совета директоров Компании членами Совета директоров (в 2021 г. — 4,33 балла).
Оценка деятельности Комитета по стратегии Совета директоров Компании (в 2021 г. — 4,25 балла).
Оценка деятельности Комитета по назначениям и вознаграждению Совета директоров Компании членами Совета директоров (в 2021 г. — 4,37 балла).
Оценка деятельности Комитета по устойчивому развитию Совета директоров Компании членами Совета директоров (в 2021 г. — 4,46 балла).
Оценка деятельности Корпоративного секретаря
Ежегодно Совет директоров Компании оценивает работу Корпоративного секретаря Компании в рамках процедуры оценки эффективности работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров.
Деятельность Корпоративного секретаря оценена членами Совета директоров на 4,92 балла из 5 возможных (в 2021 г. результат оценки составлял 5 баллов из 5).
Оценка деятельности Корпоративного секретаря в 2022 году
Общий результат оценки работы Совета директоров
В соответствии с результатами анкетирования, проведенного среди членов Совета директоров Компании, средний балл по всем оцениваемым
Компания рассматривает возможность проведения в 2023 г. оценки работы Совета директоров Компании с привлечением внешней независимой организации.
Общий результат оценки работы Совета директоров в 2022 году