Комитеты Совета директоров

В 2022 г. при Совете директоров Компании было сформировано четыре комитета:

В целях предварительной подготовки и более качественного и оперативного обсуждения вопросов, рассматриваемых Советом директоров, повышения эффективности взаимодействия с должностными лицами Компании и осуществления контроля исполнения принимаемых решений, формируются постоянно действующие комитеты Совета директоров. Решения о создании и ликвидации комитетов Совета директоров, определении их количественного и персонального состава, назначении и прекращении полномочий председателей комитетов, а также об утверждении положений о комитетах принимаются Советом директоров.

Комитеты Совета директоров являются консультативными органами Совета директоров, их решения носят рекомендательный характер.

Совет директоров стремится формировать составы комитетов с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России и требований Правил листинга Московской биржи.

В соответствии с требованиями к корпоративному управлению, установленными Правилами листинга Московской биржи, соблюдение которых является условием включения и поддержания акций Компании во втором уровне котировального списка ценных бумаг, Комитет по аудиту и Комитет по назначениям и вознаграждению Совета директоров Компании должны состоять из независимых членов Совета директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, — большинство членов таких комитетов должны составлять независимые члены Совета директоров.

В состав Комитета по аудиту входят два независимых директора Погуляев В. Ю. и Кащеев Р. В., а также Председатель Совета директоров Чернова Е. А. В связи с включением в состав Комитета по аудиту Черновой Е. А. Комитет по аудиту не полностью сформирован из независимых директоров, однако опыт и знания Черновой Е. А. в области аудита и финансов, образование в сфере экономики и менеджмента, наличие диплома ACCA и более чем пятнадцатилетний опыт работы в качестве финансового эксперта в секторах прямых и венчурных инвестиций в России позволяют ей эффективно выполнять функции, предусмотренные Положением о Комитете по аудиту Совета директоров Компании. Поэтому Совет директоров считает, что Комитет по аудиту сформирован с соблюдением баланса между независимостью членов Комитета по аудиту, их профессиональным опытом и знаниями в области финансов и аудита.

Комитет по назначениям и вознаграждению Совета директоров Компании полностью сформирован из независимых членов Совета директоров. Председателем Комитета является Василенко А. Г., обладающая всеми необходимыми компетенциями в сфере управления персоналом и значительным опытом работы в компаниях разных секторов экономики.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Комитетов

Комитет по аудиту Совета директоров

Отчет Председателя Комитета по аудиту о работе Комитета в 2022 году

Погуляев Владислав Юрьевич

В 2022 г. Комитет по аудиту провел шесть заседаний, пять из которых прошли в форме совместного присутствия. Все члены Комитета присутствовали на заседаниях, а также приглашали других членов Совета директоров для участия в заседаниях.

Особое внимание Комитет по аудиту уделил анализу полноты карты рисков Компании, актуальности Политики по управлению рисками и качеству процесса риск-менеджмента, осуществляемого менеджментом Компании. Вопросы риск-менеджмента рассматривались почти на всех заседаниях Комитета.

2022 г. был богат на реализацию рисков, наступление которых раньше считалось маловероятным, и менеджмент подтвердил высокое качество процесса управления рисками, глубокое понимание концепции и методик риск-менеджмента, реальное и полное применение политики риск-менеджмента во всех ключевых внутренних процессах для обеспечения стабильности деятельности Компании.

Комитет по аудиту побеседовал со всеми держателями основных рисков, проверил актуальность карты рисков Компании, в процессе обсуждений убедился, что каждый держатель рисков должным образом выполняет принятую в Компании Политику по управлению рисками.

В 2022 г. члены Комитета по аудиту подробно изучили бизнес-план Компании на 2023 г. перед его утверждением Советом директоров Компании.

При рассмотрении проекта бизнес-плана члены Комитета убедились в высоком качестве процесса планирования как с точки зрения корректности и прослеживаемости формирования всех числовых показателей бизнес-плана, так и в том, что при подготовке бизнес-плана учтена вся имеющаяся актуальная информация по всем зонам внимания Совета директоров, которая включает в себя стратегию, новый строительный сегмент, планы устойчивого развития, программы управления рисками и другие немаловажные аспекты.

Комитет по аудиту отмечает существенное реальное вовлечение всех представителей менеджмента и руководителей направлений Компании в процесс планирования и анализа результатов, что дает Совету директоров уверенность в том, что бизнес-план Компании на 2023 г. является актуальным, полным и представляет собой качественный прогноз.

Комитет по аудиту регулярно осуществлял контроль за достоверностью консолидированной финансовой отчетности Компании.

Комитет по аудиту провел три заседания, посвященных контролю достоверности годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности Компании, встречам с аудиторами Компании.

Весь диалог с аудиторами был проведен в плановом режиме, обсуждались все важные аспекты аудита, на основании чего Комитет по аудиту полагает, что консолидированная финансовая отчетность Компании достоверна.

В рамках своей компетенции Комитет по аудиту также рассмотрел кандидатуры аудиторов на 2022 отчетный год и рекомендовал Совету директоров кандидатуры аудиторов для их вынесения на утверждение Общим собранием акционеров

Комитет по аудиту функционирует с целью анализа эффективности работы системы управления рисками и внутреннего контроля Компании, внутреннего и внешнего аудита Компании, а также подготовки рекомендаций Совету директоров при принятии решений по данным вопросам. Также Комитет по аудиту осуществляет контроль за финансовой деятельностью Компании, анализирует финансовую отчетность Компании (включая промежуточную), дает рекомендации в целях неукоснительного соблюдения Компанией норм действующего законодательства Российской Федерации.

Основные компетенции Комитета

• Контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании, подготовленной в соответствии с РСБУ, и консолидированной финансовой отчетности Компании по МСФО.
• Контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля Компани, практики корпоративного управления, подготовка предложений по их совершенствованию.
• Рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения.
• Оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита и рассмотрение предложений по ее совершенствованию.
• Оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Компании, включая оценку кандидатов в аудиторы Компании, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов Компании, по оплате их услуг и условиям их привлечения.

Председателем Комитета по аудиту Совета директоров является независимый член Совета директоров, что отвечает рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России.

Действующий состав Комитета по аудиту Совета директоров избран 30 июня 2022 г. (Протокол заседания Совета директоров № 378 от 30 июня 2022 г.) в количестве трех человек в следующем составе:

• Погуляев Владислав Юрьевич — Председатель Комитета по аудиту;
• Кащеев Роман Витальевич;
• Чернова Екатерина Анатольевна.

В 2022 г. состоялось шесть заседаний Комитета по аудиту, которые проводились в очном формате, в том числе с использованием видеоконференции.

Рекомендации Комитета по аудиту Совету директоров Компании

• Утвердить Политику по управлению рисками ПАО «Русская Аквакультура».
• Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить ООО «Атлас Аудит» (ОГРН 5147746074251) в качестве аудитора Компании, осуществляющего аудит бухгалтерской отчетности Компании, подготовленной в соответствии с РСБУ, за 2022 г.
• Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить АО «ДРТ» (ОГРН 1027700425444) в качестве аудитора Компании, осуществляющего аудит консолидированной финансовой отчетности Компании, подготовленной в соответствии с МСФО, за 2022 г.
• Утвердить бизнес-план Компании на 2023 г.

Комитет по стратегии Совета директоров

Отчет Председателя Комитета по стратегии о работе Комитета в 2022 году

Аюпова Сайёра Якуповна

Комитет по стратегии Совета директоров ПАО «ИНАРКТИКА» в 2022 г. собирался три раза начиная с марта 2022 г., с целью согласования с менеджментом Компании скорректированного подхода к стратегическим инвестиционным проектам в условиях изменившейся геополитической и экономической ситуации, а также с учетом вызовов в отношении долгосрочной стратегии Компании на 2022–2026 гг.

В заседаниях Комитета по стратегии принимали участие все члены Комитета.

На заседаниях рассматривались стратегические инвестиционные проекты для выстраивания вертикально интегрированного бизнеса Компании, а также была скорректирована стратегия развития Группы компаний «ИНАРКТИКА» на 2023–2027 гг.

По результатам проведенных заседаний Совету директоров Компании были даны детальные рекомендации по осуществлению действий, связанных с обновлением и реализацией стратегических проектов. В частности, менеджмент сфокусировался на развитии новых компетенций для успешной реализации скорректированной стратегии, выявил новые возможности по расширению и адаптации инвестиционных проектов, протестировал и запустил новую высоко прибыльную В2В-линейку товаров — готовых к употреблению продуктов, пересмотрел подходы к маркетинговой поддержке бизнеса. Таким образом, Компания продолжила свой стратегический курс на выстраивание стратегии вертикально интегрированного бизнеса в новых условиях.

В 2023 г. Комитет по стратегии планирует отслеживать статус работы Компании по обновленным инвестиционным проектам, развитие новых компетенций в области реализации долгосрочной стратегии и реализацию нового коммерческого подхода по расширению клиентской базы и географического охвата бизнеса. Данные направления развития Компании представляются ключевыми и наиболее перспективными в настоящее время

Комитет по стратегии Совета директоров призван обеспечивать эффективную работу Совета директоров Компании в решении вопросов, касающихся определения приоритетных направлений, стратегических целей и основных принципов стратегического развития Компании, контроля за ходом реализации принятых программ и проектов, а также выработки рекомендаций Совету директоров по данным направлениям.

Основные компетенции Комитета

• Подготовка рекомендаций Совету директоров в отношении приоритетных направлений деятельности, а также общей стратегии развития Компании и ее дочерних обществ, утверждение плана мероприятий по реализации стратегии, рекомендации по ее корректировке.
• Разработка инвестиционной политики Компании.
• Выработка рекомендаций по дивидендной политике Компании, а также по порядку распределения прибыли и убытков Компании.
• Определение ключевых показателей эффективности (КПЭ) деятельности Компании и оценка эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.

Действующий состав Комитета по стратегии Совета директоров избран 30 июня 2022 г. (Протокол заседания Совета директоров № 378 от 30 июня 2022 г.) в количестве трех человек в следующем составе:

• Аюпова Сайёра Якуповна — Председатель Комитета по стратегии;
• Васильков Дмитрий Олегович;
• Гейрулв Арне.

В 2022 г. состоялось три заседания Комитета по стратегии Совета директоров, которые проводились в очном формате, в том числе с использованием видеоконференции. В заседаниях принимали участие все члены Комитета. На заседаниях рассматривались вопросы о статусе работы по инвестиционным проектам и развитию продукта глубокой переработки (VAP Value added product — продукт глубокой переработки. ), а также члены Комитета рассмотрели стратегию развития Группы компаний «ИНАРКТИКА» на 2023–2027 гг. и дали соответствующие рекомендации Совету директоров.

Рекомендации Комитета по стратегии Совету директоров Компании

• Утвердить стратегию развития Компании в 2023–2027 гг.

Комитет по назначениям и вознаграждению Совета директоров

Отчет Председателя Комитета по назначениям и вознаграждению о работе Комитета в 2022 году

Василенко Анна Геннадьевна

Ключевая задача Комитета по назначениям и вознаграждению Совета директоров ПАО «ИНАРКТИКА» — усиление профессионального состава и, как следствие, эффективности работы Компании. В 2022 г. Комитет уделял особое внимание долгосрочной мотивации работников Группы компаний «ИНАРКТИКА», системе КПЭ ключевых руководителей, а также подходам к организации преемственности топ-менеджмента.

За последний год менеджмент ПАО «ИНАРКТИКА» существенно развил свои компетенции, что особенно важно для обеспечения устойчивой работы Компании. Мы продолжаем совершенствовать систему КПЭ топ-менеджмента, в том числе интегрируем в нее показатели устойчивого развития. Мы также активно работаем над планированием преемственности в Компании, принимая во внимание ее бизнес-стратегию и текущие задачи. Комитет постоянно взаимодействует с менеджментом, чтобы определить пожелания работников в вопросах профессионального развития.

На заседаниях в 2022 г. Комитет провел оценку независимости членов Совета директоров, утвердил долгосрочную систему мотивации работников Компании, проанализировал преемственность функционала ключевых работников и КПЭ менеджмента на 2023 г. Соответствующие рекомендации Комитета были направлены Совету директоров.

В план работы Комитета по назначениям и вознаграждению на 2023 г. входит доработка системы КПЭ и долгосрочной мотивации работников. Особое внимание планируется уделить кадровым вопросам, влияющим на перспективы устойчивого развития Компании

Основной целью Комитета по назначениям и вознаграждению является обеспечение эффективной работы Совета директоров Компании в решении вопросов, связанных с корпоративной политикой в области кадров, стандартов и принципов подбора кандидатов в органы управления Компании, а также по привлечению к управлению дочерними и зависимыми обществами наиболее квалифицированных специалистов.

Основные компетенции Комитета

• Формирование общей кадровой политики Компании.
• Разработка и надзор за внедрением и реализацией политики Компании по вознаграждению и различных программ мотивации.
• Оценка работы исполнительных органов Компании, в том числе предварительное рассмотрение отчетов об исполнении их КПЭ.
• Планирование ключевых кадровых назначений в Компании, формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должности ключевых работников Компании, утверждение кандидатур которых относится к компетенции Совета директоров.
• Разработка рекомендаций в отношении системы оценки эффективности работы Совета директоров Компании и его комитетов.
• Оценка состава Совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров.
• Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Компании, на основе имеющейся у Комитета информации.
• Подготовка рекомендаций Совету директоров о признании в отдельных случаях независимым кандидата в Совет директоров (либо члена Совета директоров) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с Компанией, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом.

Действующий состав Комитета по назначениям и вознаграждению Совета директоров избран 30 июня 2022 г. (Протокол заседания Совета директоров № 378 от 30 июня 2022 г.) в количестве трех человек в следующем составе:

• Василенко Анна Геннадьевна — Председатель Комитета по назначениям и вознаграждению;
• Аюпова Сайёра Якуповна;
• Погуляев Владислав Юрьевич.
• В 2022 г. состоялось шесть заседаний Комитета по назначениям и вознаграждению, из них пять заседаний было проведено в очной форме и одно — в форме заочного голосования. На заседаниях члены Комитета провели оценку независимости членов Совета директоров, рассмотрели вопрос утверждения опционной программы, выплаты годового бонуса работникам и топ-менеджменту Компании по результатам деятельности Компании в 2021 г., разработали подходы к преемственности топ-менеджмента Компании и определили КПЭ менеджмента на 2023 г. Соответствующие рекомендации и поручения Комитета были направлены Совету директоров и менеджменту Компании.

Рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждению Совету директоров Компании

• Утвердить третий этап опционной программы.
• Подтвердить соответствие членов совета директоров ПАО «Русская Аквакультура» Аюповой С. Я., Василенко А. Г., Василькова Д. О., Кащеева Р. В., Марченко А. А. критериям независимости, установленным Правилами листинга Московской биржи и Кодексом корпоративного управления Банка России.
• Признать Погуляева В. Ю. независимым членом совета директоров ПАО «Русская Аквакультура» несмотря на наличие критериев связанности с ПАО «Русская Аквакультура» — подп. 6 и 7 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга Московской биржи.

Комитет по устойчивому развитию Совета директоров

Отчет Председателя Комитета по устойчивому развитию о работе Комитета в 2022 году

Чернова Екатерина Анатольевна

Комитет по устойчивому развитию в 2022 г. собирался четыре раза. Повестка заседаний в основном была посвящена внедрению мероприятий дорожной карты по устойчивому развитию, принятой в 2021 г. Также в связи с возникшими в 2022 г. новыми вызовами и рисками Комитет по устойчивому развитию вместе с Комитетом по аудиту уделил много внимания вопросам риск-менеджмента.

Члены Комитета по устойчивому развитию высоко оценили работу менеджмента в области ESG в 2022 г. Несмотря на почти непрерывно менявшиеся условия ведения бизнеса, менеджмент смог реализовать большинство запланированных мероприятий в области устойчивого развития и в тесно связанной с ней сфере управления рисками.

Отмечу также рост вовлеченности рядовых работников Компании в тему устойчивого развития. Многие из них в течение 2022 г. были привлечены к разработке и реализации различных мероприятий, руководители ряда отделов регулярно взаимодействовали с членами Комитета.

Компания находится в постоянном поиске решений, соответствующих принципам устойчивого развития и повышающих безотходность производства. Так, используемая упаковка для транспортировки продукции может быть использована повторно или переработана. Рыбий жир, получаемый в процессе разделки рыбы, получил высокие оценки для применения в сельском хозяйстве и будет использован в дальнейшем в качестве натуральной кормовой добавки. Получаемый в ходе выращивания рыбы силос зарекомендовал себя в качестве ценного компонента для удобрения почвы. Мы работаем над тем, чтобы на каждом этапе производства внедрить энерго- и теплосберегающие технологии.

Большое значение мы уделяем работе с локальными сообществами — по мере роста нашего бизнеса у нас появляются новые точки соприкосновения с местными жителями. При проработке каждого инвестиционного проекта мы учитываем потребности локальных сообществ, стараясь не только создать для них новые рабочие места с достойной оплатой труда, но и органично вплести наши социальные и культурные инициативы в жизнь городов.

В 2023 г. члены Комитета рассчитывают на продолжение эффективной работы вместе с менеджментом Компании, конечной целью которой станет получение высокого ESG-рейтинга в 2024 г.

Целью деятельностью Комитета по устойчивому развитию Совета директоров является обеспечение эффективной работы Совета директоров в решении вопросов, связанных с устойчивым развитием Компании. Устойчивое развитие Компании включает ряд аспектов деятельности, в том числе (но не ограничиваясь) охрану окружающей среды, состояние природных ресурсов, обращение с отходами, социальные вопросы, условия труда работников, гендерное и прочее разнообразие среди работников Компании, производственную безопасность, а также вопросы корпоративного управления.

Основные компетенции Комитета

• Оценка соответствия деятельности Компании целям устойчивого развития.
• Определение приоритетных направлений деятельности Компании в сфере устойчивого развития.
• Участие в разработке стратегии Компании в области устойчивого развития, экологической и социальной ответственности, рассмотрение итогов ее реализации.
• Предварительное рассмотрение представленных на утверждение Совету директоров Компании внутренних документов Компании, регламентирующих корпоративное управление в Компании, а также другие аспекты деятельности Компании в области устойчивого развития.
• Рассмотрение существенных рисков в сфере устойчивого развития и планов по минимизации отрицательных последствий указанных рисков.
• Контроль за исполнением решений Совета директоров по вопросам, относящимся к задачам и функциям Комитета.
• Содействие в предотвращении и разрешении корпоративных конфликтов в Компании.
• Контроль за подготовкой и публикацией Отчета об устойчивом развитии и Годового отчета Компании в части устойчивого развития, предоставление рекомендаций по утверждению Отчета об устойчивом развитии.

Действующий состав Комитета по устойчивому развитию Совета директоров избран 30 июня 2022 г. (Протокол заседания Совета директоров № 378 от 30 июня 2022 г.) в количестве трех человек в следующем составе:

• Чернова Екатерина Анатольевна — Председатель Комитета по устойчивому развитию;
• Василенко Анна Геннадьевна;
• Марченко Андрей Александрович.

В 2022 г. состоялось четыре заседания Комитета по устойчивому развитию в форме совместного присутствия членов Комитета на заседании, в том числе с использованием видеоконференции. В заседаниях принимали участие все члены Комитета.

На заседаниях была утверждена дорожная карта мероприятий по устойчивому развитию на год, был рассмотрен соответствующий раздел Годового отчета Компании, обсуждались мероприятия по очистке стоков фабрики переработки, отслеживался статус работ по дорожной карте мероприятий по устойчивому развитию, обсуждались перспективы получения Компанией ESG-рейтинга.

По результатам заседаний члены Комитета давали соответствующие поручения по работе с дорожной картой мероприятий менеджменту Компании.

Планы деятельности Компании в области корпоративного управления на 2023 год

В соответствии с планом работы Совета директоров на первое полугодие 2023 г. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по следующим вопросам деятельности Компании:

• о рассмотрении предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании по итогам работы за 2022 г. и предложений по выдвижению кандидатов в Совет директоров Компании;
• о рассмотрении отчетности Компании, составленной в соответствии с МСФО, за 2022 г.;
• о рассмотрении отчета об итогах работы и мотивации топ-менеджмента Компании по итогам 2022 г.;
• о рассмотрении статуса исполнения менеджментом Компании поручений Совета директоров;
• о предварительном утверждении Годового отчета Компании за 2022 г.;
• о предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по результатам деятельности Компании в 2022 г.;
• о созыве годового Общего собрания акционеров Компании;
• о рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Компании по вопросу о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Компании по результатам 2022 г.;
• об утверждении Отчета об устойчивом развитии Компании за 2022 г.

Всего планом работы Совета директоров на первое полугодие 2023 г. запланировано проведение четырех заседаний Совета директоров Компании для рассмотрения 15 вопросов.

Планом корпоративных мероприятий на 2023 г. предусмотрен созыв и проведение четырех общих собраний акционеров по вопросам внутренних документов Компании, выплаты дивидендов, одобрения сделок, а также утверждения Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудитора, избрания членов Совета директоров и утверждения размеров вознаграждений за работу в Совете директоров Компании.